Forløb af ekstraordinær generalforsamling i Conferize A/S

Selskabsmeddelelse nr. 2/2024

København, den 20. februar 2024

Forløb af ekstraordinær generalforsamling i Conferize A/S

Tirsdag den 20. februar 2024 kl. 14.00 blev der afholdt ekstraordinær generalforsamling i Conferize med følgende dagsorden:

1. Valg af dirigent.
2. Forslag om gennemførelse af kapitalnedsættelse ved ændring af aktiernes stykstørrelse.

Der fremsættes forslag om, at den nominelle stykstørrelse pr. aktie nedsættes fra kr. 0,10 pr. aktie til kr. 0,01 pr. aktie. Ændringen sker ved henlæggelse til særlig reserve, som i forbindelse med aflæggelse af årsrapport for 2023 forventes at blive anvendt til dækning af underskud. Antallet af aktier forbliver uændret.
Kapitalnedsættelsen kan først endeligt gennemføres efter kreditorerne er blevet opfordret til at anmelde deres krav til selskabet inden for en frist på fire uger.
Kapitalnedsættelsen kræver ændring af selskabets vedtægter.

3. Forslag om bemyndigelse til gennemførelse af kapitalforhøjelse 

Der fremsættes forslag om at bemyndige selskabets bestyrelse til at forhøje selskabets kapital med kr. 0,01 pr. aktie ved en fortegningsemission på i alt op til nominelt 587.870.565 aktier til kurs 100.
Kapitalforhøjelsen skal gennemføres på følgende overordnede vilkår:

1. Det mindste og det højeste beløb, hvormed selskabskapitalen skal kunne forhøjes, udgør som minimum kr. 2.000.000,00 og højst kr. 5.878.705,65. 

2. De nye kapitalandele tegnes i forlængelse af generalforsamlingen og senest den 30. september 2024.

3. Tegningskursen for de nye kapitalandele er 100.

4. Kapitalandelene udstedes i størrelsen á kr. 0,01 eller multipla heraf.

5. De nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering.

6. Omkostningerne ved registrering af kapitalforhøjelsen, som skal bæres af selskabet, andrager ca. kr. 50.000 inkl. moms.

7. De eksisterende aktionærer skal have fortegningsret.

8. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye kapitalandeles omsættelighed.

9. Kapitalandelene er omsætningspapirer.

10. De nye kapitalandele skal ikke have særlige rettigheder.

11. Kapitalandelene skal lyde på navn.

Bemyndigelsen skal være gældende til og med den 30. september 2024.
Bemyndigelsen kræver ændring af selskabets vedtægter.

4. Forslag om bemyndigelse til udstedelse af nominelt 10.000.000.000 aktier

Der fremsættes forslag om at bemyndige selskabets bestyrelse til at udstede nominelt 10.000.000.000 aktier til markedskurs ved kontant indskud eller apportindskud.
De eksisterende aktionærers fortegningsret fraviges begrundet i, at selskabet ønsker at have fleksibilitet, således at der kan foretages samarbejder, opkøb, investeringer og lignende til de eksisterende forretningsområder. 
Kapitalforhøjelsen skal gennemføres på følgende overordnede vilkår:

1. Det mindste og det højeste beløb, hvormed selskabskapitalen skal kunne forhøjes, udgør som minimum kr. 1.000.000,00 og højst kr. 100.000.000,00. 

2. Tegningskursen for de nye kapitalandele skal minimum være kurs 100.

3. Kapitalandelene udstedes i størrelsen á kr. 0,01 eller multipla heraf.

4. De nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering.

5. Omkostningerne ved registrering af kapitalforhøjelsen, som skal bæres af selskabet, forventes at andrage ca. kr. 50.000 inkl. moms.

6. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye kapitalandeles omsættelighed.

7. Kapitalandelene er omsætningspapirer.

8. De nye kapitalandele skal ikke have særlige rettigheder.

9. Kapitalandelene skal lyde på navn.

Bemyndigelsen skal være gældende til og med den 31. december 2026.
Bemyndigelsen kræver ændring af selskabets vedtægter.

5. Forslag om bemyndigelse til udstedelse af warrants.

Der fremsættes forslag om at bemyndige selskabets bestyrelse til at udstede warrants.
Bemyndigelsen indebærer udstedelse af op til 500.000.000 warrants i selskabet, som kan tildeles selskabets bestyrelse, ledelse, medarbejdere samt konsulenter i selskabet.  Bemyndigelsen skal være gældende til og med den 31. december 2030. Den eksisterende bemyndigelse i selskabets vedtægter bortfalder. Selskabets kapitalejere skal ikke have fortegningsret ved udstedelse af warrants i henhold til denne bemyndigelse.
En warrant skal give ret til at tegne en aktie i selskabet til en minimumspris på kr. 0,01 pr. aktie. Bestyrelsen fastsætter tegningskursen ved udstedelse af warrants.
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden til og med den 31. december 2030 at forhøje selskabets kapital med indtil nominelt DKK 5.000.000,00 aktier i selskabet. Kapitalforhøjelsen skal gennemføres ved kontant indbetaling i forbindelse med udnyttelse af warrants. De i warrantprogrammet nævnte almindelige, generelle reguleringsmekanismer kan dog medføre et større eller mindre nominelt beløb eller ændret pris, hvilket er omfattet af denne bemyndigelse. Selskabets kapitalejere skal ikke have fortegningsret til aktier, der udstedes ved udnyttelse af udstedte warrants. Aktier, der tegnes ved udnyttelse af udstedte warrants, skal være omsætningspapirer uden indskrænkninger i omsættelighed, skal ikke have særlige rettigheder, skal lyde på navn, og skal have ret til udbytte fra tegningstidspunktet.
Bemyndigelsen kræver ændring af selskabets vedtægter.

6. Vedtagelse af nye vedtægter.

Udkast til opdaterede vedtægter er vedlagt som bilag.
Beslutningen om ændring af selskabets vedtægter skal tiltrædes af mindst 2/3 både af de stemmer, som er afgivet og af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen.

7. Eventuelt.

Ad 1 – Valg af dirigent
Advokat Morten Schwartz Nielsen blev enstemmigt valgt som dirigent og konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indvarslet og indkaldt. 
Endvidere konstaterede dirigenten, at generalforsamlingen var beslutningsdygtig.

Ad 2 – Forslag om gennemførelse af kapitalnedsættelse ved ændring af aktiernes stykstørrelse.
Forslaget blev enstemmigt vedtaget af samtlige fremmødte aktionærer.
Ad 3 – Forslag om bemyndigelse til gennemførelse af kapitalforhøjelse.
Forslaget blev enstemmigt vedtaget af samtlige fremmødte aktionærer.

Ad 4 – Forslag om bemyndigelse til udstedelse af nominelt 10.000.000.000 aktier.
Forslaget blev enstemmigt vedtaget af samtlige fremmødte aktionærer.
Ad 5 – Forslag om bemyndigelse til udstedelse af warrants.
Forslaget blev enstemmigt vedtaget af samtlige fremmødte aktionærer.
Ad 6 – Vedtagelse af nye vedtægter.
Forslaget blev enstemmigt vedtaget af samtlige fremmødte aktionærer.
Ad 7 – Eventuelt
Der var intet til drøftelse.

*** 

Generalforsamlingen bemyndigede herefter dirigenten til med fuld substitutionsret til at foretage anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen og til at foretage ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen i forbindelse med registreringen af de vedtagne forslag.

Generalforsamlingen blev herefter hævet.

*** 

Conferize A/S | Cvr. nr. 34472742 | conferize.com/investor/

Certified Adviser
Baker Tilly Corporate Finance P/S (CVR-nr. 40073310)
Poul Bundgaards Vej 1, 1., DK-2500 Valby, tlf. +45 3345 1000.

Investor Kontakt
Direktør, Bo H. Iversen, + 45 20 86 97 29, ir@conferize.com

• Conferize A_S – Protokol til ekstraordinær generalforsamling Final.docx (1)